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广东华商律师事务所                                     法律意见书            广东华商律师事务所 关于芯海科技（深圳）股份有限公司   部分第一个归属期归属条件成就的                  法律意见书                    二○二二年十二月中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所                        法律意见书            广东华商律师事务所 关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票  激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的               法律意见书致：芯海科技（深圳）股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》                                （以下简称＂《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定，已经就芯海科技实施本次激励计划于2021年4月2日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于2021年4月21日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》  、2021年11月18日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、2022年2月22日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本《法律意见书》。  为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：广东华商律师事务所                      法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本次归属之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。  基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：  一、关于本次归属的批准与授权  经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授广东华商律师事务所                          法律意见书权：于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                              《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                              《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                              《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。广东华商律师事务所                           法律意见书于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件发表了独立意见。于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划的预留授予部分第一个归属期符合归属条件出具了核查意见。过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股。同日，公司独立董事对本激励计划的调整事项发表了独立意见。于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量广东华商律师事务所                            法律意见书的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。  公司董事会、监事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意本次归属；符合归属条件的12名激励对象可归属的限制性股票数量为74.90万股（调整后）。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。  二、本次归属的具体情况  （一）归属期  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月18日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2022年11月19日至2023广东华商律师事务所                       法律意见书年11月18日。  （二）归属条件及其成就情况  根据公司《激励计划》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，公司如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。广东华商律师事务所                                  法律意见书  本次归属的激励对象在本次归属前，已满足12个月以上的任职期限。应归属批次的业绩考核目标如下：                         相对于 2020 年增长率（任一条件）   归属期       对应考核年度                          营业收入            净利润  第一个归属期       2021      不低于 40%         不低于 20%  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕3-307号）                  ，2021年度公司实现营业收入65,908.12万元，较  激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照绩效考核得分划分为A、B+、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：   评价标准         A        B+        B            C 个人层面归属比例      100%     100%       80%          0  根据激励对象个人层面绩效考核结果以及公司董事会、监事会确认，本次归属的12名激励对象符合前述绩效考核要求，本期个人层面归属比例为100%。  （三）归属情况议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会、监事会同意符合归属条件的12名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为74.90万股（调整后）。广东华商律师事务所                       法律意见书  经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；  本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。  （以下无正文）

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